Xây Dựng Bộ Máy Điều Hành Vững Mạnh

Chương 1. Bí quyết xây dựng ban điều hành hiệu quả hơn

David A. Nadler
Mark B. Nadler

Felix Rohatyn, một ông chủ ngân hàng đầu tư danh tiếng từng phục vụ cho hàng tá những tập đoàn lớn trong suốt sự nghiệp lừng lẫy của mình, có lần đã kể một câu chuyện như sau: Trong những năm 1960, lần đầu tiên ông được góp mặt trong một hội đồng quản trị thật sự tại công ty cho thuê xe hơi Avis, và nhận được thông điệp chào mừng từ một vị CEO nổi tiếng từng trải: “Một ban điều hành tốt chỉ làm giảm sút thêm 20 % hiệu suất của công ty.”1

Điều đó đã chứng tỏ vai trò của ban điều hành bị hạ thấp ra sao trong suốt một thời gian dài. Ta có thể dễ dàng nhận thấy sự khinh rẻ của các CEO đối với đội ngũ điều hành của họ; trong những tình huống tốt nhất cũng như xấu nhất, họ chỉ xem ban điều hành như các chướng ngại gây phiền nhiễu đến quyền lực thống trị của họ. Khả năng ban điều hành có thể thật sự chứng tỏ vai trò và phần nào đóng góp giá trị dường như là ý tưởng viển vông.

Đây chính là lúc cần mở ra một nhận thức mới.

Hiện nay, các ban điều hành doanh nghiệp đã tiến sát ngã ba đường. Những vụ bê bối liên tiếp diễn ra trên khắp nước Mỹ và Tây Âu đã chứng minh việc duy trì thực trạng yếu kém trong hàng loạt các tập đoàn không còn là lựa chọn đúng đắn. Qua nhiều năm nghiên cứu, chúng tôi hiểu rằng những ban quản trị theo phong cách truyền thống chỉ là tập hợp những cá nhân thụ động, ưa phục tùng, vô dụng và chỉ biết nhắm mắt tán thành chỉ thị của các CEO. Hỗn loạn hóa ra lại chính là kịch bản hoàn hảo nhất. Chính những bê bối tại các tập đoàn lớn trong những năm gần đây đã hướng ánh sáng đến vai trò của ban điều hành, sau khi hệ lụy từ thái độ a dua, bản tính hèn nhát và sự lũng đoạn đã tạo nên một phế phẩm độc hại hòa lẫn giữa sự chây ì và nhớp nhúa. Từ những khám phá trên, cũng như từ những đòi hỏi của công luận đối với một sự tái thiết toàn diện, các ban lãnh đạo buộc lòng phải nhìn nhận lại bản thân và tự đặt ra những câu hỏi về vai trò của họ trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, và phương pháp duy trì thế cân bằng quyền lực giữa các thành viên hội đồng và CEO.

Mỗi ban điều hành đều đứng trước một lựa chọn. Một mặt, họ có thể hạn chế sự kháng cự ở mức thấp nhất – hay hầu như phớt lờ những yêu cầu chuyên môn từ giới hành pháp và thị trường chứng khoán. Xin nhắc lại, phục tùng là điều cần thiết, nhưng theo quan điểm của chúng tôi, đó hiếm khi là phẩm chất phổ biến đối với hoạt động quản trị hiệu quả − hay cũng có thể xem đó như phiên bản của lời thề Hippocrates trong kinh doanh: “Trên hết, đừng gây hại đến ai.”

Chúng tôi tin rằng – và cam kết niềm tin đó trong cuốn sách này – ban giám đốc và các CEO nên lựa chọn một hướng đi khó khăn hơn nhưng hứa hẹn hơn hẳn, đó là xây dựng một ban quản trị hoạt động hiệu quả hơn, với những đóng góp thiết thực và giá trị bền vững đối với những tổ chức họ phục vụ, cùng những cổ đông họ đại diện.

Chúng ta sẽ hiểu rõ hơn khi nhìn lại những đòn công kích pháp lý mạnh mẽ từ các biện pháp cải cách trong những năm gần đây. Tuy nhiên, mặc dù những biện pháp trên đã hạn chế được tác hại phát sinh từ ban điều hành, chúng vẫn khó lòng khuyến khích họ tạo thêm giá trị. Sự minh bạch trong báo cáo tài chính, năng lực phù hợp từ ban kiểm toán cũng như những điều luật khắt khe về đạo đức doanh nghiệp chỉ đóng góp một phần nhỏ trong “ván cược” vì một cơ chế quản lý hoàn thiện hơn; chúng chỉ tập trung ràng buộc ban điều hành vào khuôn khổ pháp lý và đòi hỏi họ phải duy trì điều đó, chứ không đem lại thêm bất kỳ giá trị nào cả.

Hiện nay, khi các CEO bắt đầu ý thức được quyền lực “tối cao” của họ đã giảm sút và ban điều hành đã định hình phương pháp tối ưu nhất nhằm lấp đầy khoảng trống lãnh đạo, một cơ hội hiếm có sẽ mở ra dành cho những vị giám đốc dám cống hiến hết mình vì tiêu chuẩn và thành quả cao hơn. Chúng tôi đã hoàn toàn bị thuyết phục rằng, chính những thành viên hội đồng quản trị chủ động và phù hợp này, được các đồng sự của họ bầu chọn từ kinh nghiệm, vốn hiểu biết và tài thao lược, sẽ có thể hợp tác với ban quản lý cấp cao nhằm đưa ra những quyết định chính xác hơn trong một môi trường khuyến khích tăng trưởng, hơn là phó mặc tất cả cho hoạt động quản lý.

Một chướng ngại nhỏ: ban điều hành chỉ làm được những điều trên nếu họ biết cách dẫn dắt những đội ngũ quản lý có năng lực, và thể hiện được vai trò định hướng triệt để, quyết liệt trong phong thái và hành động. Như chúng tôi sẽ giải thích rõ hơn trong phần sau cuốn sách này, xây dựng ban quản trị hiệu quả là một nhiệm vụ mang tính chuyển hóa, và đặc biệt phải vượt qua được những rào cản cố hữu và các thế lực nhằm thể hiện năng lực tốt nhất từ đội ngũ điều hành. Mục tiêu của chúng tôi chính là đem đến một cẩm nang giúp biến điều đó thành hiện thực: “thiết lập nên một ban điều hành tập hợp những con người phù hợp, vận dụng những quy trình phù hợp nhằm hoàn thành các nhiệm vụ phù hợp, trong một môi trường phù hợp được định hình từ văn hóa phù hợp.”

Sau đây là một ví dụ về cách bổ sung giá trị cho đội ngũ điều hành.

Henry Schacht, nguyên chủ tịch kiêm CEO đã nghỉ hưu của Lucent Technologies, hồi tưởng lại giai đoạn Lucent bị AT&T phát tán cổ phần vào năm 1995, khi doanh nghiệp mới này mở một cửa hàng tại trụ sở chính của Bell Labs – một mặt bằng hào phóng nhưng cổ lỗ vào thời đó. Schacht, với máu thiết kế bẩm sinh, đã yêu cầu kiến trúc sư danh tiếng Kevin Roche tiến hành kế hoạch đổi mới hoàn toàn bộ mặt của tòa nhà trụ sở. Sau nhiều tháng hoạch định, Schacht đã tự hào trình bày bản đề xuất với ban điều hành Lucent, nhưng họ lại phê phán rằng, “ông có mất trí không khi đâm đầu vào dự án này trong khi còn bao nhiêu vấn đề cần giải quyết?” Sau này, Schacht thuật lại với chúng tôi. “Các anh biết không? Họ đã đúng. Chúng tôi đã có một cuộc thảo luận khó khăn, và kết thúc với một quyết định khác xa dự tính ban đầu của tôi, và đó là một quyết định đúng đắn. Đây chính là định nghĩa về ‘giá trị cộng thêm’ trong hoạt động kinh doanh.”

Sẽ không còn là những chất vấn mang tính lý thuyết khi chúng ta đặt câu hỏi rằng: “ban điều hành Enron sẽ đóng góp được bao nhiêu lợi ích nếu họ nghi ngờ về những thương vụ hợp tác mờ ám không được ghi chép lại,” “giá như ban điều hành WorldCom ngăn chặn được những hoạt động kiểm toán và những khoản vay đầy nghi vấn đối với bản thân họ từ ban quản trị cấp cao,” “giá như Disney kiểm soát được quy trình tuyển dụng và sa thải Michael Eisner khỏi ban giám đốc,” hay “giá như Time-Warner đứng về phía Gerald Levin và ngăn cản quá trình sáp nhập với AOL, một quyết định đã đốt sạch 200 tỉ đô-la của các cổ đông tập đoàn này.”

Trong mỗi trường hợp trên, ban điều hành không chỉ thất bại trong việc bổ sung giá trị, mà còn không thể gìn giữ chúng. Tin tốt là những năm gần đây chúng ta vẫn được nghe ngày càng nhiều về các ban điều hành biết chớp thời cơ gia tăng giá trị cho doanh nghiệp – điển hình như tại TRW, nơi nhóm lãnh đạo công ty quyết định tham gia lèo lái hoạt động khi vị CEO mới bất ngờ đầu quân sang Honeywell; hay tại Lucent, nơi hội đồng quản trị kịp thời ngăn cản người kế nhiệm chủ tịch Schacht tiến hành hàng loạt những quyết định sáp nhập tai hại; và tại Best Western International, nơi ban giám đốc vốn điều hành rời rạc đã quyết định chung tay chặn đứng đề xuất phát tán cổ phần của CEO trong các hoạt động kinh doanh ngoài nước, đồng thời chủ động thể hiện vai trò quản lý trong nhiệm vụ tái thiết chiến lược, thiết lập những quy chuẩn đo lường hiệu suất đột phá mới, và định hình lại văn hóa doanh nghiệp.

CÁC TRIẾT LÝ XUNG ĐỘT VỀ QUẢN TRỊ

Hiển nhiên, việc xem trọng ban điều hành như một nguồn lực giá trị vốn không có gì mới mẻ. Đã có một hệ tư tưởng cho rằng ban điều hành – hay cụ thể hơn là từng thành viên trong ban lãnh đạo – có thể cấu thành một nguồn lực quan trọng. Thông qua những mối quan hệ cá nhân của họ, các vị giám đốc có thể hỗ trợ doanh nghiệp kết nối với khách hàng và đối tác mới, tìm kiếm những nguồn lực tài chính mới, hay đảm bảo chỗ đứng trong các thị trường mới và nắm bắt những công nghệ mới. Không những thế, một số giám đốc còn có thể đưa ra những lời khuyên, lời tư vấn hữu ích và sáng suốt trong từng thời điểm.

Thế nhưng, quan điểm về nguồn lực này vốn dĩ đã bị kìm hãm bởi một tư tưởng phổ biến hơn, cho rằng mục tiêu trọng tâm của ban điều hành là “kiểm soát mọi việc” – hay hành động như một giám sát viên, nhằm đảm bảo các cổ đông sẽ không bị “thuộc cấp” – hay ban quản lý vận hành công ty – lừa phỉnh. Tư tưởng kiểm soát này đã dựng nên một nền tảng triết lý vững chắc, thúc đẩy những động thái nhằm tái định hình vai trò quản trị trong các tập đoàn Hoa Kỳ. Các động thái này đã ngấm ngầm hình thành từ cuối những năm 1980, và phát động thành xu hướng trong những năm đầu thập niên 1990, với những vụ trục xuất các CEO từ những tập đoàn tên tuổi như General Motors, American Express và Kodak. Thái độ tích cực cũng theo đà lan rộng trong giới cổ đông suốt những năm 1990, phát sinh từ những thương vụ sáp nhập và mua lại, với hệ lụy là hoạt động điều hành cẩu thả, yếu kém cuốn trôi hàng tỉ đô-la tài sản của họ.

Thế kỷ XXI đã mở ra một giai đoạn mới. Bong bóng công nghệ vỡ tan, khiến nền kinh tế “hậu 11/9” rơi vào hỗn loạn, và việc công khai những kết quả giả tạo, cường điệu từ hoạt động kinh doanh đã gióng lên hồi chuông cảnh báo về các cơ chế doanh nghiệp đáng ngờ, các hoạt động tài chính phi pháp và sự lộng quyền ghê gớm từ cấp quản lý. Ban đầu, những vụ bê bối chưa từng có tiền lệ dường như đã trở thành hiện tượng chấn động toàn nước Mỹ, với những tập đoàn nổi tiếng bị cáo buộc – như Enron, Tyco, WorldCom, Adelpha, Rite-Aid, HealthSouth và Hollinger. Tiếp theo đó, vết nhơ đã lan rộng sang tận trời Âu, với những tên tuổi hàng đầu cũng lần lượt nhúng chàm, như ABB, Skandia, Ahold và Parmalat; ngay cả Nortel từ Canada cũng góp mặt trong danh sách đen này.

Sự phẫn nộ của công luận không chỉ đổ lên các CEO đã lợi dụng chức quyền của họ, nhằm tranh thủ lợi lộc và danh tiếng cá nhân, mà còn phê phán ban điều hành đã thất bại trong việc ngăn chặn lòng tham của họ. Có vẻ như ban lãnh đạo từ tập đoàn này đến tập đoàn khác đã hoàn toàn lóa mắt trước cái bánh vẽ của những CEO khoác lác, để những thuộc cấp mà họ không tìm hiểu kỹ làm mê muội, hoặc đơn giản là đã ngủ quên khi tình thế thay đổi.

Lời đáp trả đã ập đến một cách chóng vánh và khắc nghiệt, và phản ánh chính xác tư tưởng kìm hãm vốn được những “kẻ giám sát” trong ban điều hành bao biện suốt từng ấy năm. Đạo luật Sarbanes-Oxley và danh sách những yêu cầu mới do Thị trường Chứng khoán New York và NASDAQ đề xuất đã nêu rõ chủ trương trên: đó là áp đặt những cơ cấu mới và chính sách thiết thực nhằm hạn chế tối đa nguy cơ phát sinh lỗ hổng tài chính và xung đột lợi ích. Hầu hết mọi chính sách tái thiết đều thắt chặt vòng kiểm soát với mức độ giám sát khắt khe hơn.

Ở một mức độ nào đó, khó có thể nói rằng việc tái thiết là không cần thiết. Không ai dám khẳng định rằng quy trình quản lý có thể đã sụp đổ tại một vài doanh nghiệp. Tuy nhiên, đa phần ý kiến từ dư luận và phản hồi từ cơ quan hành pháp đối với vấn nạn này đều hình thành từ tư tưởng kiểm soát, và cương quyết rằng việc chấp hành luật lệ là gốc rễ của một cơ chế quản lý tốt. Đối với chúng tôi, điều này đã dấy lên những mối lo ngại thật sự.

Thứ nhất, chúng tôi bác bỏ quan điểm cơ sở rằng chúng ta có thể đảm bảo hiệu quả quản lý bằng luật lệ. Bạn không thể phủ nhận những đánh giá độc lập, tính hiếu kỳ sáng suốt, những bất đồng mang tính xây dựng, sự tham gia vào ban lãnh đạo hay những đặc trưng khác của một ban điều hành xuất chúng. Bill George, CEO kiêm chủ tịch lừng lẫy một thời của Medtronic, Inc., từng nói: “Nhiều người không nằm trong bộ máy của chúng ta vẫn cho rằng sự tái thiết có thể bắt nguồn từ bên ngoài. Chúng có thể cần thiết, nhưng chưa đủ để đảm bảo điều kiện lý tưởng nhất cho hoạt động quản trị.”2

Thứ hai, những tư tưởng giáo điều về tái thiết thường kết thúc ở những niềm tin bấp bênh; điển hình như triết lý thông thường cho rằng ban điều hành được thống lĩnh bởi hầu hết các giám đốc độc lập và tài giỏi hơn hẳn người khác. Thực chất, một công trình phân tích tổng hợp quy mô lớn trên 54 trường hợp khác nhau đã “cho thấy không có mối liên hệ số liệu nào” giữa tính tự chủ của ban điều hành với kết quả hoạt động.3 Việc phân tách vai trò của CEO và chủ tịch cũng cho kết quả tương tự – đây là quan điểm được thừa nhận ở Anh Quốc và Canada, nhưng đã vấp phải sự phản đối của 70% doanh nghiệp Hoa Kỳ. Có nhiều ý kiến hợp lý hơn nhằm bào chữa cho hai mô hình trên, nhưng chưa có bằng chứng cụ thể nào cho thấy những vai trò đó có ảnh hưởng đến hiệu suất. Trên thực tế, một nghiên cứu gần đây do Booz Allen Hamilton thực hiện đã phát hiện ra rằng những công ty thuộc Bắc Mỹ và Châu Âu từng phân tách vai trò lãnh đạo lại chính là những doanh nghiệp có lợi nhuận trung bình ít ỏi nhất.4

Thứ ba, một số “giám sát viên” và nhà báo lại bị ám ảnh bởi tư tưởng cho rằng tái thiết doanh nghiệp sẽ đảm bảo “sự thống trị dựa trên số đông”, mà bỏ qua những yếu tố thiết thực làm nên một cơ chế quản trị hiệu quả. Hãy xem xét bảng xếp hạng thường niên “Ban Điều hành Xuất sắc và Yếu kém nhất” trên tờ Business Week, bạn sẽ nhận thấy thang điểm của họ chỉ phần nào dựa trên các tiêu chí quản trị hiệu quả. Theo những tiêu chuẩn đó, cả Sunbeam (1997) và Lucent (2000) đều sở hữu những người điều hành xuất sắc nhất dù CEO của họ đã kéo tập đoàn đến sát bờ vực của sự khủng hoảng. Trong khi đó, Apple Computer lại đứng chót bảng trong năm 2002, chỉ vì CEO Steve Jobs khước từ yêu cầu mua lại cổ phần từ Business Week – mặc dù Steve Jobs vốn được xem là nhà lãnh đạo bậc thầy, nhờ lượng doanh thu gây sửng sốt nhất ông đã đem lại trong lịch sử tập đoàn này.

Có lẽ, ví dụ hùng hồn nhất cho thuyết thống trị theo số đông chính là trường hợp của Warren Buffett, người được xem là nhà đầu tư khôn ngoan nhất nước Mỹ, khi ông bị hất văng khỏi ủy ban kiểm toán của Coca-Cola. Họ biện minh rằng Buffett, chủ tịch Berkshire Hathaway, không đủ tư cách đại diện cho các cổ đông của Coke, do hai đơn vị của Berkshire đã đổ 185 triệu đô-la vào sản phẩm của Coke. Nhưng ngay cả khi họ cho rằng Buffett chỉ là một quân cờ − và không thể nỗ lực vì lợi ích của cổ đông – họ cũng không thể phủ nhận rằng công ty của Buffett chính là cổ đông lớn nhất của Coke (với giá trị cổ phiếu hơn 8 tỉ đô-la), hay Buffett chính là nhân tố chính dẫn đến việc sa thải CEO Douglas Ivester. Chiến lược trên tuy vẫn thể hiện tính hợp lý và sắc bén, nhưng lại phát sinh những nguy cơ từ sự vô lối và cứng nhắc của những kẻ theo tư tưởng “giám sát”.

Mối lo thứ tư của chúng tôi đến từ những quy định mới – có thể sẽ ràng buộc doanh nghiệp tiêu tốn thời gian quý giá vào những hoạt động vô nghĩa. Chẳng hạn, một nghiên cứu riêng của chúng tôi đã cho thấy 40 % các giám đốc hiện nay cho rằng họ đang phải dành nhiều thời gian hơn vào việc phục tùng luật lệ và xao nhãng hoạch định chiến lược tập đoàn.5 Chúng tôi cũng nhận ra rằng các yêu cầu báo cáo từ đạo luật Sarbanes-Oxley đang trút xuống doanh nghiệp quá nhiều dữ liệu tài chính vượt quá khả năng xử lý của họ, dẫn đến nguy cơ các giám đốc có thể bị nhấn chìm trong những thông số vô nghĩa, mà vẫn phải mỏi mắt tìm kiếm thông tin thật sự giá trị.6

Cuối cùng, chúng tôi lo rằng những nỗ lực hạn hẹp nhằm tuân thủ nguyên tắc sẽ phản tác dụng nếu chúng khiến ta hiểu sai về an ninh doanh nghiệp. Nguy cơ sẽ phát sinh nếu quá nhiều công ty dành quá nhiều thời gian thuyết phục cổ đông của họ rằng họ đang điều hành tốt, trong khi lại dành quá ít thời gian nhằm giảm thiểu rủi ro hay cải thiện khả năng quản lý và lãnh đạo. Viết ra cơ chế quản lý tốt trên giấy bao giờ cũng dễ dàng hơn bắt tay triển khai nó; đừng quên ban điều hành của Enron và HealthSouth đã một thời được xem là biểu tượng của chất lượng và sự tự chủ.

Sẽ là lãng phí cơ hội từ thành tựu lịch sử nếu mọi nỗ lực tập trung vào ban lãnh đạo chỉ nhằm khắc phục sai sót kỹ thuật và hoàn thành hàng chồng báo cáo kiểm toán. Chúng ta cần nhiều hơn thế, chúng ta cần tìm ra cách xây dựng ban điều hành hiệu quả hơn, và mang lại những giá trị thiết thực cho tổ chức chúng ta phục vụ.